LAWRENCEVILLE, N.J.–(BUSINESS WIRE)–Dez. 17.07.2021 – BTRS Holdings Inc. ("Billtrust" oder das "Unternehmen") (NASDAQ: BTRS), ein führendes Unternehmen im Bereich der Automatisierung der B2B-Debitorenbuchhaltung und des integrierten Zahlungsverkehrs, gab heute den Ablauf und die Ergebnisse seines zuvor angekündigten Umtauschangebots (das "Angebot") und der Einholung der Zustimmung (die "Zustimmungseinholung") in Bezug auf seine ausstehenden Warrants bekannt, wobei jeder ganze Warrant für eine Aktie der Stammaktien der Klasse 1 ausgeübt werden kann, 0,0001 $ Nennwert pro Aktie ("Stammaktien") des Unternehmens zu einem Ausübungspreis von 11,50 $ pro Aktie (die "Warrants"). Das Angebot und die Einholung der Zustimmung liefen am 16. Dezember 2021 eine Minute nach 23:59 Uhr Eastern Standard Time ab.
Das Unternehmen wurde darüber informiert, dass 12.391.408 Warrants (einschließlich 30.171 Warrants, die im Rahmen einer garantierten Lieferung angeboten wurden) oder etwa 99,2 % der ausstehenden Warrants vor Ablauf des Angebots und der Zustimmungsaufforderung gültig angedient und nicht gültig zurückgezogen wurden. Das Unternehmen geht davon aus, dass es alle gültig angedienten Warrants am oder vor dem 21. Dezember 2021 zum Umtausch und zur Abwicklung annehmen wird.
Darüber hinaus erhielt das Unternehmen gemäß der Einholung der Zustimmung die Genehmigung von etwa 99,2 % der ausstehenden Warrants zur Änderung der Warrant-Vereinbarung, die die Warrants regelt (die "Warrant-Änderung"), was die 50 % der ausstehenden Warrants übersteigt, die für die Durchführung der Warrant-Änderung erforderlich sind. Dementsprechend haben das Unternehmen und die Continental Stock Transfer & Trust Company die Warrant-Änderung vom 17. Dezember 2021 unterzeichnet und das Unternehmen bekannt gegeben, dass es sein Recht ausüben wird, alle verbleibenden ausstehenden Warrants in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Warrant-Änderung in Stammaktien umzutauschen, und hat den 31. Dezember 2021 als Umtauschdatum festgelegt.
Das Unternehmen gab außerdem bekannt, dass seine Registrierungserklärung auf Formular S-4, die bei der U.S. Securities and Exchange Commission (die "SEC") eingereicht wurde und die im Rahmen des Angebots ausgegebene Stammaktien registriert, von der SEC am 16. Dezember 2021 für wirksam erklärt wurde.
BofA Securities, Inc. war der Dealer Manager für das Angebot und die Einholung der Zustimmung. D.F. King & Co., Inc. fungierte als Informationsagent für das Angebot und die Einholung der Zustimmung, und die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Exchange Agent.
Über Billtrust
Billtrust (NASDAQ: BTRS) ist ein führender Anbieter von Cloud-basierter Debitorenbuchhaltungssoftware und integrierten Zahlungsabwicklungslösungen, die den B2B-Handel vereinfachen und automatisieren. Die Debitorenbuchhaltung ist kaputt und stützt sich auf herkömmliche Prozesse, die veraltet, ineffizient, manuell und weitgehend papierbasiert sind. Billtrust steht an der Spitze der digitalen Transformation der Debitorenbuchhaltung und bietet geschäftskritische Lösungen, die Kreditentscheidungen und -überwachung, Online-Bestellungen, Rechnungszustellung, Zahlungen und Überweisungserfassung, Rechnungsstellung, Bargeldanwendung und Inkasso umfassen. Weitere Informationen finden Sie unter Billtrust.com.
Kein Angebot oder keine Aufforderung
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Umtausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Umtausch oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar, noch findet ein Umtausch oder Verkauf von Wertpapieren in einer Rechtsordnung statt, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen Rechtsordnung rechtswidrig wäre. Eine Registrierungserklärung auf Formular S-4, die bei der SEC eingereicht wurde und die im Rahmen des Angebots ausgegebenen Stammaktien registriert, wurde von der SEC am 16. Dezember 2021 für wirksam erklärt.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält bestimmte Aussagen, bei denen es sich nicht um historische Fakten handelt, sondern um zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der Safe-Harbor-Bestimmungen des United States Private Securities Litigation Reform Act von 1995. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sind nicht als Garantie, Zusicherung, Vorhersage oder endgültige Aussage über Tatsachen oder Wahrscheinlichkeiten gedacht und dürfen von keinem Anleger als solche betrachtet werden. Tatsächliche Ereignisse und Umstände sind schwer oder unmöglich vorherzusagen und werden von Annahmen abweichen. Viele tatsächliche Ereignisse und Umstände liegen außerhalb der Kontrolle des Unternehmens. Diese zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen einer Reihe von Risiken und Ungewissheiten, einschließlich der Faktoren, die in den vom Unternehmen bei der SEC eingereichten Unterlagen erörtert werden, einschließlich der Faktoren in den Abschnitten „Risk Factors“ (Risikofaktoren) und „Management’s Discussion and Analysis of Financial Condition and Results of Operations“ (Erläuterungen und Analyse der Finanz- und Ertragslage durch die Geschäftsleitung) im Registration Statement (Registrierungserklärung) der zuletzt eingereichten periodischen Berichte des Unternehmens auf Formular 10-K und Formular 10-Q sowie späterer Einreichungen. Sollten die Risiken eintreten oder sich Annahmen als unrichtig erweisen, können die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen implizierten Ergebnissen abweichen. Diese zukunftsorientierten Aussagen unterliegen einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten. Es können zusätzliche Risiken bestehen, die den Unternehmen derzeit nicht bekannt sind oder die es derzeit für unwesentlich hält, die ebenfalls dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse von jenen abweichen, die in den zukunftsgerichteten Aussagen enthalten sind. Darüber hinaus spiegeln zukunftsgerichtete Aussagen die Erwartungen, Pläne oder Prognosen des Unternehmens hinsichtlich zukünftiger Ereignisse und Ansichten zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung wider. Das Unternehmen geht davon aus, dass nachfolgende Ereignisse und Entwicklungen dazu führen werden, dass sich seine Einschätzungen ändern werden. Während das Unternehmen diese zukunftsgerichteten Aussagen zu einem späteren Zeitpunkt aktualisieren kann, lehnt das Unternehmen jedoch ausdrücklich jegliche Verpflichtung dazu ab. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sollten nicht als die Einschätzungen des Unternehmens zu einem Zeitpunkt nach dem Datum dieser Pressemitteilung betrachtet werden. Dementsprechend sollte man sich nicht übermäßig auf die zukunftsgerichteten Aussagen verlassen.
