LAWRENCEVILLE, NJ – 18. November 2021 – BTRS Holdings Inc. ("Billtrust" oder das "Unternehmen") (NASDAQ: BTRS), ein führendes Unternehmen im Bereich der Automatisierung von B2B-Debitorenbuchhaltung und des integrierten Zahlungsverkehrs, gab heute bekannt, dass es ein Umtauschangebot (das "Angebot") und eine Einholung der Zustimmung (die "Einholung der Zustimmung") in Bezug auf seine Warrants gestartet hat, wobei jeder ganze Warrant gegen eine Aktie der Stammaktien der Klasse 1 ausgeübt werden kann, einen Nennwert von 0,0001 $ pro Aktie ("Stammaktien") des Unternehmens zu einem Ausübungspreis von 11,50 $ pro Aktie (die "Warrants"). Der Zweck des Angebots und der Einholung der Zustimmung besteht darin, die Kapitalstruktur des Unternehmens zu vereinfachen und die potenziellen verwässernden Auswirkungen der Warrants zu reduzieren, um dem Unternehmen dadurch mehr Flexibilität bei der Finanzierung seiner Geschäftstätigkeit in der Zukunft zu bieten.
Das Unternehmen bietet allen Inhabern der Warrants die Möglichkeit, 0,30 Stammaktien im Austausch für jeden Warrant zu erhalten, der vom Inhaber angeboten und gemäß dem Angebot umgetauscht wird. Im Rahmen des Angebots bietet das Unternehmen bis zu insgesamt 3.749.307 Stammaktien im Austausch für die Warrants an.
Gleichzeitig mit dem Angebot holt das Unternehmen auch die Zustimmung der Inhaber der Warrants ein, um die Warrant-Vereinbarung, die alle Warrants regelt (die "Warrant-Vereinbarung"), zu ändern, um es dem Unternehmen zu ermöglichen, zu verlangen, dass jeder Warrant, der bei Abschluss des Angebots aussteht, in 0,27 Stammaktien umgewandelt wird, was einem Verhältnis entspricht, das 10 % unter dem für das Angebot geltenden Umtauschverhältnis liegt (eine solche Änderung, der "Warrant Amendment"). Gemäß den Bedingungen des Warrant-Abkommens bedürfen alle mit Ausnahme bestimmter spezifizierter Modifikationen oder Ergänzungen der Abstimmung oder schriftlichen Zustimmung der Inhaber von 50 % der Warrants. Dementsprechend ist für die Annahme der Warrant-Änderung die Zustimmung der Inhaber von 50 % der Warrants erforderlich. Die Parteien, die etwa 56,44 % der Warrants repräsentieren, haben sich bereit erklärt, ihre Warrants im Rahmen des Angebots anzudienen und der Warrant-Änderung in der Zustimmungseinholung gemäß einer Ausschreibungs- und Unterstützungsvereinbarung zuzustimmen. Dementsprechend wird, wenn die anderen Bedingungen des Angebots erfüllt sind oder darauf verzichtet wird, die Änderung des Warrants übernommen. Die Angebotsfrist endet am 16. Dezember 2021 um eine Minute nach 23:59 Uhr Eastern Standard Time oder zu einem späteren Zeitpunkt und Datum, bis zu dem das Unternehmen verlängern kann, wie im Anhang TO und im Prospekt/Umtauschangebot des Unternehmens beschrieben (das "Ablaufdatum"). Angediente Warrants können von den Inhabern jederzeit vor dem Ablaufdatum zurückgezogen werden.
Das Angebot und die Einholung der Zustimmung erfolgen auf der Grundlage eines Prospekts/Angebots zum Umtausch vom 18. November 2021 und eines Anhangs TO vom 18. November 2021, die jeweils bei der U.S. Securities and Exchange Commission ("SEC") eingereicht wurden und die Bedingungen des Angebots und der Einholung der Zustimmung ausführlicher darlegen.
Die Stammaktien der Klasse 1 des Unternehmens sind am Nasdaq Global Select Market unter dem Symbol "BTRS" notiert. Die Warrants des Unternehmens sind am Nasdaq Capital Market unter dem Symbol "BTRSW" notiert. Zum 18. November 2021 waren insgesamt 12.497.692 Warrants ausstehend. Das Unternehmen hat BofA Securities, Inc. als Dealer Manager für das Angebot und die Einholung der Zustimmung beauftragt. Alle Fragen oder Anträge auf Unterstützung in Bezug auf das Angebot und die Einholung der Zustimmung können an BofA Securities, Inc. unter (888) 803-9655 (gebührenfrei) gerichtet werden. D.F. King & Co., Inc. wurde zum Informationsagenten für das Angebot und die Einholung der Zustimmung ernannt, und die Continental Stock Transfer & Trust Company wurde zum Exchange Agent ernannt. Anfragen nach Dokumenten richten Sie bitte an D.F. King & Co., Inc. unter (800) 628-8538 (für Inhaber von Warrants) oder (212) 269-5550 (für Banken und Broker) oder über die folgende E-Mail-Adresse: [email protected].
Über Billtrust
Billtrust (NASDAQ: BTRS) ist ein führender Anbieter Cloud-basierter Software und integrierter Zahlungsabwicklungslösungen, die den B2B-Handel vereinfachen und automatisieren. Die Debitorenbuchhaltung hat schwerwiegende Probleme und stützt sich auf konventionelle Prozesse, die veraltet, ineffizient, manuell und weitgehend papierbasiert sind. Billtrust steht an der Spitze der digitalen Transformation im Bereich der Debitorenbuchhaltung und bietet unternehmenskritische Lösungen an, die Kreditentscheidungen und -überwachung, Online-Bestellungen, Rechnungszustellung, Zahlungs- und Überweisungserfassung, Rechnungsstellung, Zuordnung von Zahlungseingängen und Forderungsmanagement. Weitere Informationen finden Sie auf Billtrust.com.
Wichtige zusätzliche Informationen wurden bei der SEC eingereicht
The Offer described in this press release commenced on November 18, 2021. On November 18, 2021, a registration statement on Form S-4 (the “Prospectus/Offer to Exchange”) and an exchange offer statement on Schedule TO (the “Schedule TO”), including an offer to exchange, a letter of transmittal and related documents, were filed with the SEC by Billtrust. The offer to exchange the outstanding Warrants of Billtrust will only be made pursuant to the Prospectus/Offer to Exchange and Schedule TO, including related documents filed as a part of the exchange offer. INVESTORS AND SECURITY HOLDERS ARE URGED TO READ THE PROSPECTUS/OFFER TO EXCHANGE AND SCHEDULE TO FILED OR TO BE FILED WITH THE SEC CAREFULLY, AS THEY MAY BE AMENDED OR SUPPLEMENTED FROM TIME TO TIME, BECAUSE THEY CONTAIN OR WILL CONTAIN IMPORTANT INFORMATION THAT INVESTORS AND SECURITY HOLDERS SHOULD CONSIDER BEFORE MAKING ANY DECISION REGARDING THE EXCHANGE OFFER, INCLUDING THE TERMS AND CONDITIONS OF THE EXCHANGE OFFER. Investors and security holders may obtain a free copy of these statements (when available) and other documents filed with the SEC at the website maintained by the SEC at www.sec.gov or by directing such requests to D.F. King & Co., Inc. at (800) 628-8538 (for Warrant holders) or (212) 269-5550 (for banks and brokers) or via the following email address: [email protected]. Investors and security holders may also obtain, at no charge, the documents filed or furnished to the SEC by Billtrust under the “Investors” section of Billtrust’s website at investors.www.billtrustsummit.com.
Kein Angebot oder keine Aufforderung
Diese Pressemitteilung stellt weder ein Angebot zum Umtausch noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Umtausch oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar, noch findet ein Umtausch oder Verkauf von Wertpapieren in einer Rechtsordnung statt, in der ein solches Angebot, eine solche Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor der Registrierung oder Qualifizierung gemäß den Wertpapiergesetzen einer solchen Rechtsordnung rechtswidrig wäre. Eine Registrierungserklärung auf Formular S-4 in Bezug auf die Wertpapiere, die im Rahmen des Angebots ausgegeben werden sollen, wurde bei der SEC eingereicht, ist aber noch nicht in Kraft getreten. Diese Wertpapiere dürfen vor dem Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Registrierungserklärung weder verkauft noch Kaufangebote angenommen werden. Das Angebot und die Einholung der Zustimmung erfolgen nur über den Anhang TO und den Prospekt / das Angebot zum Umtausch, und die vollständigen Bedingungen des Angebots und der Einholung der Zustimmung sind im Anhang TO und im Prospekt / Angebot zum Umtausch dargelegt.
Weder das Unternehmen noch das Management oder der Vorstand noch der Informationsagent, der Börsenagent oder der Händlermanager geben eine Empfehlung ab, ob die Inhaber von Warrants im Rahmen des Angebots Warrants zum Umtausch anbieten oder der Warrant-Änderung in der Zustimmungseinholung zustimmen sollten oder nicht.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung sind "zukunftsgerichtete Aussagen". Zukunftsgerichtete Aussagen können durch die Verwendung von Wörtern wie "schätzen", "planen", "projizieren", "prognostizieren", "beabsichtigen", "werden", "erwarten", "antizipieren", "glauben", "anstreben", "anstreben", "Ziel", "Anleitung", "Ausblick" oder anderen ähnlichen Ausdrücken identifiziert werden, die zukünftige Ereignisse oder Trends vorhersagen oder anzeigen oder die keine Aussagen über historische Angelegenheiten sind. Diese zukunftsgerichteten Aussagen können unter anderem Aussagen über den Vollzug des Angebots und der Einholung der Zustimmung, den Eintritt in den Warrant Amendment und die Auswirkungen des Angebots auf unsere Kapitalstruktur beinhalten. Diese Aussagen basieren auf verschiedenen Annahmen, unabhängig davon, ob sie in dieser Pressemitteilung genannt wurden oder nicht, sowie auf den aktuellen Erwartungen des Managements von Billtrust und stellen keine Vorhersagen über die tatsächliche Leistung dar. Diese zukunftsgerichteten Aussagen dienen nur zur Veranschaulichung und sind nicht dazu gedacht, als Garantie, Zusicherung, Vorhersage oder endgültige Tatsachen- oder Wahrscheinlichkeitsaussage zu dienen, und dürfen von keinem Anleger als solche angesehen werden. Tatsächliche Ereignisse und Umstände sind schwer oder unmöglich vorherzusagen und können von Annahmen abweichen. Viele tatsächliche Ereignisse und Umstände liegen außerhalb der Kontrolle von Billtrust. Diese zukunftsgerichteten Aussagen unterliegen einer Reihe von Risiken und Unsicherheiten, einschließlich der Fähigkeit von Billtrust, das Angebot und die Einholung der Zustimmung erfolgreich abzuschließen; die Fähigkeit von Billtrust, Kunden zu gewinnen und zu binden und die Nutzung der Dienstleistungen von Billtrust durch Kunden zu erweitern; Marktbedingungen, finanzielle, politische und rechtliche Bedingungen; die Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf das Geschäft von Billtrust und die Weltwirtschaft; Risiken im Zusammenhang mit der Unsicherheit der prognostizierten Finanz- und Betriebsinformationen in Bezug auf Billtrust; Risiken im Zusammenhang mit der zukünftigen Marktakzeptanz der Angebote von Billtrust; Risiken im Zusammenhang mit den Marketing- und Wachstumsstrategien von Billtrust; Risiken im Zusammenhang mit der Ausweitung der Geschäftstätigkeit von Billtrust außerhalb der Vereinigten Staaten; Risiken im Zusammenhang mit der Fähigkeit von Billtrust, Unternehmen, Produkte oder Technologien zu erwerben oder in diese zu investieren, die seine Produkte oder Plattformen ergänzen oder erweitern, seine technischen Fähigkeiten verbessern oder anderweitig Wachstumschancen bieten können; die Auswirkungen des Wettbewerbs auf das zukünftige Geschäft von Billtrust; und die Risiken, die in der Registrierungserklärung von Billtrust auf Formular S-4 erörtert werden, die am 18. November 2021 unter der Überschrift "Risikofaktoren" eingereicht wurde, und andere Dokumente von Billtrust, die bei der SEC eingereicht wurden oder eingereicht werden sollen. Sollte eines dieser Risiken eintreten oder sich eine der Annahmen von Billtrust als falsch erweisen, können die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den Ergebnissen abweichen, die in diesen zukunftsgerichteten Aussagen impliziert werden. Es können zusätzliche Risiken bestehen, von denen Billtrust derzeit nichts weiß oder die Billtrust derzeit für unwesentlich hält und die ebenfalls dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse von den in den zukunftsgerichteten Aussagen enthaltenen abweichen. Darüber hinaus spiegeln zukunftsgerichtete Aussagen die Erwartungen, Pläne oder Prognosen von Billtrust in Bezug auf zukünftige Ereignisse und Ansichten zum Zeitpunkt dieser Pressemitteilung wider. Billtrust geht davon aus, dass sich die Einschätzungen von Billtrust durch spätere Ereignisse und Entwicklungen ändern werden. Obwohl Billtrust sich dafür entscheiden kann, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu einem späteren Zeitpunkt zu aktualisieren, lehnt Billtrust ausdrücklich jede Verpflichtung dazu ab. Diese zukunftsgerichteten Aussagen sollten nicht als Einschätzungen von Billtrust zu einem Zeitpunkt nach dem Datum dieser Pressemitteilung angesehen werden. Dementsprechend sollte kein unangemessenes Vertrauen in die zukunftsgerichteten Aussagen gesetzt werden.
