LAWRENCEVILLE, N.J.-(BUSINESS WIRE)-Nov. 11, 2022- BTRS Holdings ("Billtrust" of het "bedrijf") (NASDAQ-BTRS) kondigt met genoegen aan dat het de datum heeft vastgesteld voor de speciale aandeelhoudersvergadering ter overweging van en stemming over het voorstel om de fusieovereenkomst aan te nemen in verband met de voorgestelde overname van het bedrijf door EQT X Fund ("EQT Private Equity"). De speciale vergadering wordt gehouden op 13 december 2022, voor Billtrust-aandeelhouders die op 4 november 2022 aan het einde van de handelsdag geregistreerd waren.
Over de transactie
Op 28 september 2022 kondigde het bedrijf aan dat het een definitieve overeenkomst is aangegaan om overgenomen te worden door EQT Private Equity, een toonaangevende wereldwijde investeringsorganisatie, in een all-cash transactie waarbij het eigen vermogen van Billtrust gewaardeerd wordt op ongeveer $1,7 miljard. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zullen Billtrust-aandeelhouders $9,50 per aandeel in contanten ontvangen bij het sluiten van de transactie. De prijs per aandeel vertegenwoordigt een premie van meer dan 64 procent boven de slotkoers van het aandeel van $ 5,77 op 27 september 2022, en meer dan een premie van 76 procent boven de achterblijvende 90-daagse volumegewogen gemiddelde aandelenkoers voor de periode eindigend op 27 september 2022.
De transactie, die is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Billtrust, zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond, afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door Billtrust-aandeelhouders en ontvangst van toepasselijke wettelijke goedkeuring.
Na voltooiing van de transactie zullen de aandelen van Billtrust niet langer verhandeld worden op de NASDAQ en zal Billtrust een privébedrijf worden.
Over Billtrust
Billtrust is marktleider in cloudgebaseerde software en geïntegreerde betalingsverwerkingsoplossingen om B2B-handel te vereenvoudigen en te automatiseren. Debiteurenbeheer vertoont vaak gebreken en vertrouwt op conventionele processen die verouderd en inefficiënt zijn en vaak handmatig en op papier uitgevoerd worden. Billtrust speelt een voortrekkersrol in de digitale transformatie van debiteurenbeheer en biedt bedrijfskritieke oplossingen voor kredietbeslissingen en -monitoring, online bestellingen, bezorging van facturen, vastlegging van betalingen en overschrijvingen, facturering, cashallocatie en incasso. Ga voor meer informatie naar Billtrust.com.
Over EQT
EQT is een doelgerichte wereldwijde beleggingsorganisatie met een beheerd vermogen van EUR 77 miljard per 30 juni 2022, verdeeld over 36 actieve fondsen. EQT-fondsen hebben portfoliobedrijven in Europa, Azië-Pacific en Noord- en Zuid-Amerika met een totale omzet van ongeveer EUR 29 miljard en meer dan 280.000 werknemers. EQT werkt samen met portfoliobedrijven om duurzame groei, operationele uitmuntendheid en marktleiderschap te realiseren. Meer info: www.eqtgroup.com. Volg EQT op LinkedIn, Twitter, YouTube en Instagram.
WAARSCHUWING MET BETREKKING TOT TOEKOMSTGERICHTE VERKLARINGEN
Dit persbericht bevat "toekomstgerichte verklaringen" in de zin van de "safe harbor"-bepalingen van de Amerikaanse Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Toekomstgerichte verklaringen kunnen worden geïdentificeerd door het gebruik van woorden als "voortzetten", "begeleiding", "verwachten", "vooruitzichten", "projecteren", "geloven" of andere soortgelijke uitdrukkingen die toekomstige gebeurtenissen of trends voorspellen of aangeven of die geen verklaringen van historische zaken zijn. Deze toekomstgerichte verklaringen omvatten, maar zijn niet beperkt tot, verklaringen met betrekking tot de tijdlijn voor het sluiten van de transactie met EQT. Deze verklaringen zijn gebaseerd op verschillende veronderstellingen, al dan niet geïdentificeerd in dit persbericht, en op de huidige verwachtingen van het management van Billtrust en zijn geen voorspellingen van daadwerkelijke prestaties. Deze toekomstgerichte verklaringen worden uitsluitend ter illustratie verstrekt en zijn niet bedoeld om te dienen als, en mogen door geen enkele belegger worden ingeroepen als, een garantie, een verzekering, een voorspelling of een definitieve verklaring van feiten of waarschijnlijkheden. Werkelijke gebeurtenissen en omstandigheden zijn moeilijk of onmogelijk te voorspellen en kunnen afwijken van aannames. Veel actuele gebeurtenissen en omstandigheden vallen buiten de controle van Billtrust. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn onderhevig aan een aantal risico's en onzekerheden, waaronder het vermogen van Billtrust om de vereiste goedkeuringen van regelgevende instanties en aandeelhouders voor de transactie te verkrijgen; het vermogen van Billtrust om te voldoen aan de toepasselijke afsluitvoorwaarden van de transactie; en de risico's besproken in Billtrust's jaarverslag op Formulier 10-K voor het fiscale jaar eindigend op 31 december 2021, ingediend bij de Securities and Exchange Commission ("SEC") op 9 maart 2022, onder het kopje "Risicofactoren" en andere documenten van Billtrust die zijn ingediend, of nog moeten worden ingediend, bij de SEC, waaronder ons kwartaalverslag op Formulier 10-Q voor het kwartaal eindigend op 30 september 2022. Als een van deze risico's zich voordoet of als een van de aannames van Billtrust onjuist blijkt te zijn, kunnen de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de resultaten die deze toekomstgerichte verklaringen impliceren. Er kunnen bijkomende risico's zijn waar Billtrust op dit moment geen weet van heeft of waarvan Billtrust op dit moment denkt dat ze niet van materieel belang zijn, die er ook voor kunnen zorgen dat de werkelijke resultaten afwijken van die in de toekomstgerichte verklaringen. Bovendien weerspiegelen toekomstgerichte verklaringen de verwachtingen, plannen of voorspellingen van Billtrust met betrekking tot toekomstige gebeurtenissen en standpunten op de datum van dit persbericht. Billtrust verwacht dat opeenvolgende gebeurtenissen en ontwikkelingen Billtrust's beoordelingen zullen doen veranderen. Hoewel Billtrust ervoor kan kiezen om deze toekomstgerichte verklaringen op enig moment in de toekomst bij te werken, wijst Billtrust uitdrukkelijk elke verplichting af om dit te doen. Op deze toekomstgerichte verklaringen mag niet worden vertrouwd als zijnde een weergave van Billtrust's inschattingen op enige datum na de datum van dit persbericht. Dienovereenkomstig mag er niet overmatig worden vertrouwd op de toekomstgerichte verklaringen.
Aanvullende informatie en waar je deze kunt vinden
Deze mededeling vormt geen aanbod tot koop of verkoop of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot het kopen of verkopen van effecten of een uitnodiging tot het uitbrengen van een stem of goedkeuring. Deze mededeling heeft betrekking op de voorgestelde transactie met Billtrust. In verband met de voorgestelde transactie heeft Billtrust op 10 november 2022 bij de SEC een definitieve proxyverklaring op Schedule 14A (de "Proxyverklaring") ingediend met betrekking tot een speciale vergadering van haar aandeelhouders. Deze mededeling is geen vervanging voor de Proxy Statement of enig ander document dat Billtrust kan indienen bij de SEC en naar haar aandeelhouders kan sturen in verband met de voorgestelde transactie. De voorgestelde transactie zal ter overweging worden voorgelegd aan de aandeelhouders van Billtrust. Alvorens te stemmen wordt aandeelhouders van Billtrust dringend verzocht om alle relevante documenten te lezen die bij de SEC zijn ingediend of zullen worden ingediend, waaronder de Proxy Statement, evenals eventuele amendementen of aanvullingen op deze documenten, wanneer deze beschikbaar komen, omdat deze belangrijke informatie bevatten over Billtrust en de voorgestelde transactie.
Aandeelhouders van Billtrust kunnen gratis een kopie van de Proxy Statement en andere documenten met informatie over Billtrust krijgen op de website van de SEC(www.sec.gov). Exemplaren van de Proxy Statement en andere documenten die Billtrust bij de SEC heeft ingediend kunnen kosteloos worden verkregen door contact op te nemen met Billtrust via haar Investor website.
Deelnemers aan het verzoek
Het bedrijf, haar bestuurders, leidinggevende functionarissen en andere personen die verbonden zijn aan Billtrust kunnen worden beschouwd als deelnemers aan het werven van volmachten van Billtrust's aandeelhouders in verband met de voorgestelde transactie. Informatie over de bestuurders en leidinggevende functionarissen van Billtrust en hun bezit van gewone Billtrust-aandelen wordt uiteengezet in Billtrust's jaarverslag op Form 10-K voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021, dat op 9 maart 2022 bij de SEC werd ingediend, en in haar proxy statement voor haar jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van 2022, dat op 22 april 2022 bij de SEC werd ingediend. Aanvullende informatie over de deelnemers aan het proxy-verzoek en een beschrijving van hun directe en indirecte belangen, door effectenbezit of anderszins, zijn opgenomen in de Proxyverklaring en ander relevant materiaal dat bij de SEC moet worden ingediend in verband met de voorgestelde transactie. Gratis exemplaren van deze documenten kunnen worden verkregen zoals beschreven in de vorige paragraaf.
Bekijk de bronversie op businesswire.com.
